万家文化5次卖壳失利 银行为啥不借钱给赵薇？

万家文化董事长“不回应任何市场传言和公司计划”

杭州大厦是杭州当前最为繁华的商业购物中心之一，在该大厦北侧的密渡桥路1号，有一幢商业办公楼——白马大厦。相较以往，白马大厦12楼近期的气氛显得有些“紧张”，而此处正是万家文化的注册及办公地。

从高调公布赵薇收购方案到如今深陷质疑漩涡，万家文化吸引了来自资本市场的高度关注，而外界对其关注的焦点亦从重组本身进而延伸到了公司经营、治理等层面，监管层也不断对这些问题予以关注。

监管部门上门问询

针对万家文化大股东万家集团向赵薇控股的龙薇传媒转让股份等相关重组事项，2月13日，上交所连发五问。但一波未平，一波又起，2月15日晚，在刚刚回复完上交所的问询后，万家文化又引起了另一家监管机构——浙江证监局的关注和问询。

2月15日晚，万家文化公告表示，公司收到浙江证监局的《上市公司监管关注函》，要求万家文化详细说明两次股权转让行为的形成过程，2.5亿元股权转让款使用情况，以及内幕信息知情人。同时，浙江证监局要求万家文化说明对新并购标的资产翔通动漫2016年的管控情况，及此前变更审计机构的原因等。

公司频繁并购搞重组

值得注意的是，通过梳理万家文化往年财报，万家文化似乎陷入了一个怪圈，即：亏损-跨界并购-盈利-再亏损-再跨界，而其每次转型的方向均为当时资本市场上的火热题材。

2006年6月，已经连续亏损两年的庆丰股份（万家文化曾用名）的控股股东以每股2.497元的价格将持有的1.14亿股庆丰股份转让给万家集团。此后，据不完全统计，万家文化在万家集团主导下已经过至少三次主业变更，从房地产、连锁酒店到矿业资产、有色金属，再到互联网游戏、文化娱乐。

在此期间，万家文化筹划过数次转型，多数以失败收场。2009年6月，刚完成资产重组仅3年，万家文化便拟以拥有的除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债作为置出资产，与天宝矿业持有的若干公司股权进行资产置换。但由于标的资产涉嫌严重造假而遭到质疑，本次跨界最终不了了之。

2013年，万家文化又看上了“有色金属”，欲与从事金属加工的鑫海科技进行资产置换。时值证监会提高借壳门槛，置换就此搁浅。

寻访矿业资产无门，2014年，万家文化又看上了文化娱乐产业，欲以发行股份及支付现金方式购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。而上述三家标的公司的资产合计预估值约30.44亿元，预估增值率为517.36%。

不过，本次并购还是被证监会给否决了。并购重组委认为，万家文化重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，盈利能力存在较大不确定性。直至2015年，万家文化拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式，向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行5296.48万股股份并支付现金3.02亿元。该方案令其成功吃下了翔通动漫，跨入动漫领域。

进入2016年，万家文化又提出了对隆麟网络和快屏网络的收购计划。其中，隆麟网络100%股权的预估值为4.14亿元，快屏网络100%股权的预估值为3.7亿元。如此频繁的并购，自然引起了交易所极大关注，遭交易所两度问询，最终无奈终止。

“壳公司”面临严格监管

除频繁跨界外，万家文化历年业绩始终难有起色，旗下资产频繁出入，甚至多次出现高买低卖的情况。比如，2011年，万好文化出卖酒店业务，成交条件为400万元现金和9300多万元的债务清偿。值得注意的是，公司酒店业务2006年置入评估时的股东权益价为10617.88万元，增值率高达1096%。而5年后置出时，净资产评估价值变为-767.14万元。

2012年6月，万家集团执着于当时的热门矿业概念，投资设立了浙江万好万家矿业投资有限公司，并以其作为拓展矿业投资的专业平台。当年10月，上述矿业投资公司通过增资7300万元取得了宽城满族自治县铧丰矿业有限公司70%的股权，同时还斥资6600万元增资新华泛信息进军电信领域。

2013年，万家文化卖出万家网络科技60%的股权，作价8890万，退出增值电信领域。2015年，公司将万家矿业65%股权以4663万元的价格转让给了大股东万家集团。2014年，万家文化又将此前以3.72亿元评估价值，增值率达529.31%的高成本置换而来的万家房产，以8267万元转让给了万家房产总经理林和国。

值得关注的是，翻看万家文化历年财报，2011年至2015年，其净利润分别为0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，大量抛售资产的同时，公司业绩却始终徘徊在亏损边缘。

2017年2月16日，新华社发表题为《监管层关注万家文化“跨界王”转型缘何屡战屡败》的报道，直指“壳公司”万家文化主营业务频繁变更，仿佛陷入一个亏损与跨界并购间循环的怪圈。新华社报道同时援引市场观察人士评论称：如果一个公司没有主业，谈不上是一个正常企业。

值得注意的是，在上文发表次日（2017年2月17日），证监会新闻发布会新闻发言人邓舸表示，为了优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修改，发布监管问答规范上市公司再融资。

结合2月17日证监会出台的遏制再融资的新政，监管层目前的监管导向一方面是引导资金“脱虚向实”流向实体经济；另一方面则是立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，坚决打击操纵市场、内幕交易等违法行为，使我国资本市场能够恢复和完善资源配资功能，有效抑制资产泡沫，更好地为实体经济服务。